16. september 2016

Bayer og Monsanto skaber en global leder inden for landbrug

•    Realiserer en fælles vision om integrerede landbrugstilbud ved at levere forbedrede løsninger til avlere og skaber en førende innovationsmotor til den næste landbrugsgeneration
•    128 USD per aktie i en all-cash transaktion udgør en præmie på 44 procent til Monsantos aktionærer og en samlet værdi på 66 mia. USD
•    Markant værdiskabelse med forventede årlige synergier på cirka 1,5 mia. USD efter tredje år; plus yderligere synergier fra integrerede løsninger i de kommende år
•    Bayer-aktionærer forventes at nyde godt af tilvækst i basisindtjening pr aktie i det første hele år efter lukning og en tocifret procentdelstilvækst i det tredje hele år
•    Forpligtet til at fastholde en stærk tilstedeværelse i USA med det kombinerede selskabs globale Seeds & Traits og det nordamerikanske handelshovedkvarter i St. Louis

Zoom image
Werner Bauman (t.v.), Adm.Dir. for Bayer AG, og Hugh Grant, Bestyrelsesformand og Adm.dir. for Monsanto
Leverkusen/St. Louis, 14. september, 2016 – Bayer og Monsanto har i dag annonceret, at de har underskrevet en endelig fusionsaftale, under hvilken Bayer erhverver Monsanto for 128 USD per aktie i en all-cash transaktion.  Monsantos bestyrelse, Bayers direktion samt deres bestyrelse har enstemmigt godkendt aftalen. Baseret på Monsanto-aktiens lukkekurs den 9. maj 2016, dagen før Bayers første skriftlige forslag til Monsanto, betyder tilbuddet en præmie på 44 procent til den pris.

 "Vi er glade for at annoncere foreningen af vores to store organisationer. Dette er et stort skridt fremad for vores Crop Science-virksomhed, og det styrker Bayers førerposition som en global innovationsdrevet Life Science-virksomhed med førende placering inden for sine vigtigste segmenter, hvilket leverer væsentlig værdi til aktionærer, vores kunder, medarbejdere og samfundet som helhed, " siger Werner Baumann, administrerende direktør for Bayer AG.

“Offentliggørelsen i dag er et bevis på alt det, vi har opnået, og den værdi, som vi har skabt for vores interessenter hos Monsanto. Vi tror på, at denne forening med Bayer udgør den mest overbevisende værdi for vores aktionærer med den største sikkerhed gennem all-cash-betalingen, " siger Hugh Grant, Monsantos bestyrelsesformand og administrerende direktør.

Forbedrede løsninger til avlere


Denne transaktion forener to forskellige, men yderst komplementære selskaber. Det kombinerede selskab vil drage fordel af Monsantos førerskab i Seeds & Traits og Climate Corporation-platformen sammen med Bayers brede Crop Protection-produktserie på tværs af en bred vifte af indikationer og afgrøder i alle vigtige geografiske områder. Som følge heraf vil producenterne nyde godt af en bred vifte af løsninger for at opfylde deres nuværende og fremtidige behov, herunder forbedrede løsninger i frø og deres egenskaber, digitalt landbrug og afgrødebeskyttelse.

Kombinationen forener også begge selskabers førende innovationskompetencer og R&D-teknologiplatforme med et årligt proforma R&D-budget på cirka 2,5 mia EUR. Over en mellemlang til lang periode vil den kombinerede virksomhed være i stand til at forøge innovation og give kunderne forbedrede løsninger og en optimeret produkt-suite, der er baseret på analytisk agronomisk indsigt understøttet af programmer inden for Digital Farming. Disse forventes at føre til betydningsfulde og varige fordele for landmænd; fra forbedrede indkøbsmuligheder og øget bekvemmelighed til højere udbytte, bedre miljøbeskyttelse og bæredygtighed.

“Landbrugsindustrien er i centrum for én af de største udfordringer i vor tid: hvordan vi skal brødføde yderligere 3 milliarder mennesker i verden i 2050 på en miljømæssig bæredygtig måde. Det har været begge virksomheders overbevisning, at denne udfordring kræver en ny tilgang, der mere systematisk integrerer ekspertise på tværs af Seeds, Traits og Crop Protection herunder Biologicals med et dybt engagement i innovation og bæredygtigt landbrug", sagde Liam Condon, der er medlem af Bayer AGs direktion og leder af Crop Science Division.

“Vi er på vej ind i en ny æra inden for landbruget – én med betydelige udfordringer, der kræver nye bæredygtige løsninger og teknologier for at gøre det muligt for avlerne at producere mere med mindre. Denne forening med Bayer vil levere netop dette – en innovationsmotor, der forbinder Bayers portfolio af afgrødebeskyttelse med vores frø, egenskaber og digitale landbrugsværktøjer i verdensklasse for at hjælpe avlerne med at overvinde fremtidens forhindringer. Sammen vil Monsanto og Bayer bygge videre på vores stolte tradition og respektive innovationsresultater i landbrugsindustrien ved at levere et mere omfattende og bredere sæt løsninger til avlerne", sagde Grant.

Værdiskabelse


Proforma-salget i den samlede landbrugsforretning udgjorde 23 mia. EUR i kalenderåret 2015. Den forenede virksomhed vil være godt positioneret til at deltage i landbrugsindustrien med betydeligt langsigtet vækstpotentiale. Ud over det attraktive langsigtede værdiskabende potentiale af denne kombination forventer Bayer, at transaktionen giver deres aktionærer tilvækst i basis-EPS (indtjening per aktie) i det første hele år efter lukning og en tocifret procentdelstilvækst i det tredje hele år. Bayer har bekræftet salgs- og omkostningssynergi-formodninger i behørig omhu og forventer årlige EBITDA-bidrag fra de samlede synergier på cirka 1,5 milliarder USD efter 3. år, plus yderligere synergier fra integrerede løsninger i de kommende år.

Finansierings- og lukningsbetingelser


Bayer har til hensigt at finansiere den pågældende transaktion med en kombination af gæld og egenkapital. Egenkapitalelementet på cirka 19 milliarder USD forventes at blive rejst gennem en udstedelse af obligatorisk konvertible obligationer og gennem en fortegningsemission med tegningsretter. Brofinansiering for 57 milliarder USD har BOFA Merrill Lynch, Credit Suisse, Goldman Sachs, HSBC og JP Morgan forpligtet sig til.

Bayer har en dokumenteret track-record for disciplineret nedbringelse af gearing efter store opkøb og tror på, at de store pengestrømme i det kombinerede selskab vil bidrage til at forbedre dets økonomiske profil. Bayers mål er en investeringsklassekreditvurdering post lukning og forpligter sig til en "Enkelt-A"-vurderingskategori på lang sigt.

Købet er underlagt de sædvanlige lukningsbetingelser, herunder Monsanto-aktionærernes godkendelse af fusionsaftalen samt modtagelse af de nødvendige myndighedsgodkendelser. Lukkedato forventes ved udgangen af 2017. Selskaberne vil arbejde flittigt med myndighederne for at sikre en vellykket lukning. Derudover har Bayer forpligtet sig til et 2 mia. USD omstødelses antitrust afbrydelsesgebyr, hvilket bekræfter dennes tillid til, at de nødvendige myndighedsgodkendelser vil blive indhentet.

Hovedkontor og medarbejdere


“Det kombinerede landbrugsselskab vil have sit globale Seeds & Traits og nordamerikanske handelshovedkvarter i St. Louis i Missouri, sit globale Crop Protection og overordnede Crop Science-hovedkvarter i Monheim i Tyskland samt en vigtig tilstedeværelse i Durham, North Carolina samt mange andre steder i hele USA og rundt om i verden. De digitale landbrugsaktiviteter for det kombinerede selskab vil have sin base i San Francisco, Californien.

"Denne kombination er en fantastisk mulighed for medarbejdere, som vil være i spidsen for innovation i vores sektor. Denne transaktion øger også Bayers stærke engagement i USA, som bygger på vores 150-årige historie med aktiviteter på tværs af 25 stater og som beskæftiger mere end 12.000 mennesker landet over. Jeg er overbevist om, at Monsanto vil blomstre som del af én af de mest respekterede og betroede virksomheder i verden", sagde Baumann.

Bayer har stor erfaring med succesrigt at integrere opkøb set fra et handelsmæssigt, geografisk og kulturelt perspektiv, og er fortsat engageret i sin stærke kultur vedrørende innovation, bæredygtighed og social ansvarlighed.

Rådgivere til transaktionen


BOFA Merrill Lynch og Credit Suisse fungerer som de centrale finansielle rådgivere og strukturbanker for Bayer udover at levere forpligtet finansiering til transaktionen; Rothschild er bibeholdt som en ekstra finansiel rådgiver for Bayer. Bayers juridiske rådgivere er Sullivan & Cromwell LLP (M&A) og Allen & Overy LLP (Finansiering).

Morgan Stanley & Co. og Ducera Partners fungerer som finansielle rådgivere, og Wachtell, Lipton, Rosen & Katz fungerer som juridisk rådgiver for Monsanto.


Advarende udsagn vedrørende fremadrettede oplysninger

Visse udsagn i denne meddelelse kan udgøre "fremadrettede udsagn." De faktiske resultater kan afvige væsentligt fra, hvad der forudsiges eller prognosticeres i de fremadrettede udsagn. Faktorer der kan medføre, at resultaterne afviger væsentligt, omfatter følgende: risikoen for, at Monsanto Selskabets ("Monsanto") aktionærer ikke godkender transaktionen; usikkerhed med hensyn til timingen af transaktionen; muligheden for, at parterne ikke kan opnå de forventede synergier og driftseffektivitet i fusionen inden for de forventede tidsrammer eller overhovedet, og medhensyn til vellykket at integrere Monsantos aktiviteter i Bayers Aktiengesellschaft ("Bayer"); en sådan integration kan være mere vanskelig, mere tidskrævende eller mere omkostningskrævende end forventet; indtægter efter transaktionen kan være lavere end forventet; driftsomkostninger, kundetab og driftsforstyrrelser (herunder, uden begrænsninger, vanskeligheder med at opretholde forholdet til medarbejdere, kunder, klienter eller leverandører) kan være større end forventet efter transaktionen; bibeholdelse af visse nøglemedarbejdere hos Monsanto; risici forbundet med afbrydelse af ledelsens opmærksomhed fra igangværende virksomhedsdrift grundet denne transaktion; betingelserne for gennemførelsen af transaktionen kan evt. ikke opfyldes, eller der opnås ikke de nødvendige myndighedsgodkendelser, der kræves for transaktionen, på de vilkår der var ventet eller inden for den forventede tidsplan; parternes evne til at opfylde forventningerne i forhold til timingen, færdiggørelsen og den regnskabsmæssige og skattemæssige behandling af fusionen; virkningen af den gældsætning som Bayer har pådraget sig i forbindelse med transaktionen og den potentielle indvirkning på gældvurderingen af Bayer; virkningerne af sammenlægningen af Bayer og Monsanto, herunder det kombinerede  selskabs fremtidige finansielle situation, driftsresultater, strategi og planer; andre faktorer der er beskrevet i Monsantos årsrapport på formular 10-K indgivet til det amerikanske børstilsyn ("SEC") for det regnskabsår, der sluttede 31. august 2015, og Monsantos andre arkiver hos SEC, som er tilgængelige på http://www.sec.gov og på Monsantos hjemmeside www.monsanto.com; og andre faktorer, der diskuteres i Bayers offentlige rapporter, som er tilgængelige på Bayers hjemmeside www.bayer.com. Bayer og Monsanto påtager sig ingen forpligtelse til at opdatere oplysningerne i denne meddelelse, medmindre andet er påkrævet ved lov. Læserne advares om ikke at lægge for stor vægt på disse fremadrettede udsagn, der kun gælder på nuværende tidspunkt.

Yderligere oplysninger og hvor man kan finde dem

Denne meddelelse vedrører den foreslåede fusionstransaktion, der involverer Monsanto og Bayer. I forbindelse med den påtænkte fusion har Monsanto og Bayer til hensigt at indgive relevante materialer til SEC, herunder Monsantos Proxy-Statement omkring Schedule 14A ("Proxy-Statementet"). Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at købe værdipapirer eller en opfordring til afstemning eller godkendelse og er ikke en erstatning for Proxy-Statementet eller ethvert andet dokument, som Monsanto kan indlevere til SEC eller sende til sine aktionærer i forbindelse med den påtænkte fusion. MONSANTOS AKTIONÆRER OPFORDRES TIL AT LÆSE ALLE RELEVANTE DOKUMENTER INDSENDT TIL SEC, HERUNDER PROXY-STATEMENTET, NÅR DE FORELIGGER, FORDI DE VIL INDEHOLDE VIGTIG INFORMATION OM DEN PÅTÆNKTE TRANSAKTION. Investorer og værdipapirindehavere vil have mulighed for at indhente dokumenterne (hvis de findes) gratis på SECs hjemmeside http://www.sec.gov og på Monsantos hjemmeside www.monsanto.com, og Monsantos aktionærer vil modtage information på et passende tidspunkt om, hvordan man modtager transaktionsomkostningsrelaterede dokumenter gratis fra Monsanto. Derudover kan dokumenterne (hvis de findes) fås gratis ved at rette henvendelse til Corporate Secretary, Monsanto Company, 800 North Lindbergh Boulevard, St. Louis, Missouri 63.167 eller ved at ringe på (314) 694-8148.

Deltagere i anmodning

Monsanto, Bayer og deres respektive direktører og ledende medarbejdere kan betragtes som deltagere i proxy-anmodningen fra indehaverne af Monsantos ordinære aktier i forbindelse med den påtænkte transaktion. Oplysninger om Monsantos direktører og ledende medarbejdere er angivet i proxy statementet på årsmødet 2016 for Monsantos’ aktionærer, hvilket blev indleveret til SEC den 10. december 2015 og i Monsantos årsrapport på formular 10-K for regnskabsåret med slut d. 31. august 2015, som blev indsendt til SEC den 29. oktober 2015. Andre oplysninger om deltagerne i proxy-anmodningen og en beskrivelse af deres direkte og indirekte interesser, i form af værdipapirbeholdninger eller på anden måde, vil være indeholdt i Proxy-Statementet og andre relevante materialer, der skal indsendes til SEC i forbindelse med den planlagte transaktion, når de bliver tilgængelige.
Opdateret: 16. september 2016  Copyright © Bayer A/S
http://www.bayer.com

Anbefal

Luk ×